Un investisseur peut prendre, en théorie, un risque sur une technologie ou un marché mais jamais sur la qualité de l'équipe de démarrage. La première question qu'il se pose avant d'investir est : Quel est le niveau d'implication de l'équipe de management ? Si l'équipe de départ ne possède pas une part significative du capital de la startup, l'investisseur en déduit que le projet présente un risque supplémentaire car rien ne retiendra les salariés clés dans l'entreprise. Le mécanisme le plus couramment employé pour fidéliser une équipe et la faire participer au capital de l'entreprise est la mise en place d'un plan de stock options. Les raisons de ce choix sont faciles à comprendre :

1. Les dirigeants et salariés possèdent un incentif lié à l'augmentation de la valeur de l'entreprise. Pour simplifier, les stock-options ne sont pas des cadeaux gratuits. Ils possèdent un prix d'achat (valeur du stock au moment de leur obtention par le salarié) qui simplement ne nécessite pas un paiement immédiat. C'est le "Board of Directors" qui détermine le prix d'achat des stock options en fonction de la valorisation estimée de l'entreprise à une date donnée. Si le prix de l'action augmente entre le moment de l'achat et celui de la vente, le salarié réalise un profit. C'est pour cela que ce plan est appelé aux U.S. "incentive stock options" et reçoit un traitement de faveur de la part de l'IRS (Internal Revenue Services, l'organisme de collecte de l'impôt aux Etats-Unis) : Aucun n'impôt ne doit être acquitté jusqu'à la vente des stock-options. En règle générale, plus vous arrivez tôt dans une entreprise, plus le prix des stock-options est bas. Généralement, les stock-options sont "vested" pendant une période de 3 à 4 ans ; c'est à dire que le salarié n'obtient le droit de les acquérir (et donc de les vendre) qu'au fur et à mesure du temps, pourvu qu'il reste employé de l'entreprise. Les stock-options sont ainsi considérés comme des actions sans paiement d'avance.
   
   
2. Les dirigeants et employés restent dans l'entreprise quand ils ont des stock-options. Comme en Europe, si le salarié américain quitte l'entreprise avant que toutes ses stock-options ne soient "vested", il ne sera autorisé à en exercer qu'une partie et il devra payer leur prix d'achat sous peine de les perdre. Plus le salarié reçoit de stock-options, plus il doit prévoir de liquidités en cas de départ ! Voilà une réelle motivation pour inciter les salariés à rester dans l'entreprise ! Si le salarié ne peut pas payer ses stock-options, il les perd automatiquement. Par contre, quand la société est cotée en bourse (ou rachetée par une société cotée sur un marché financier), le salarié peut plus facilement vendre ses actions (les stock-options deviennent des actions le jour où elles sont exercés) et ainsi payer le prix d'achat des stock-options. C'est la différence entre prix d'achat et de vente qui correspond à son profit.
   
   
3. Les salariés ne sont pas des actionnaires tant qu'ils n'ont pas exercé leur stock-options. Les VCs n'aiment pas devoir négocier avec une startup qui possède un trop grand nombre d'actionnaires de peur que ceux-ci ne ralentissent le cycle de décision. Les salariés américains détenteurs de stock options ne sont pas des actionnaires. Ils ne peuvent pas voter ou prendre part aux réunions d'actionnaires. Les VCs sont convaincus à juste titre que le succès d'une entreprise dépend en grande part de la qualité et expérience des dirigeants et salariés. Le succès est donc lié à la capacité de l'entreprise à les garder sur le long terme et le plan de stock-options est un excellent outil pour atteindre ce but. Les VCs américains sont donc prêts à abandonner jusqu'à 30 pour cent du capital de l'entreprise sous forme de stock options pour recruter les meilleurs candidats qui seront capables de diriger l'entreprise dans laquelle ils auront investi. Le plan de stock-options les motivera à rester dans l'entreprise pendant plusieurs années.

John Pomerance, Attorney at Law.

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